Fusión y Escisión De Sociedades Comerciales en la República Dominicana

 
 
La fusión y la escisión de sociedades comerciales son dos procedimientos que encuentran su base legal en la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08, modificada por la Ley No. 31-11 del 10 de febrero de 2011, específicamente en el Capítulo IV de la misma; además de sus implicaciones en el ámbito laboral y fiscal, reguladas por el Código Laboral y  el Código Tributario, respectivamente.
 
A la luz de la referida Ley de Sociedades en su artículo 382, una o varias sociedades podrán, por vía de fusión, transmitir su patrimonio a una sociedad existente o a una nueva sociedad que constituyan. En la obra  obra Manual de Derecho Societario Dominicano se  define la fusión como la “operación por la cual dos o más sociedades se reúnen para formar una sola”. Este proceso de fusión puede implicar la desaparición de todas las sociedades participantes, así como también la subsistencia de una de ellas que es la que recibe el patrimonio de las demás. 
 
Por su lado el Párrafo I del artículo 382, establece que una sociedad podrá por vía de escisión, transmitir su patrimonio a una o varias sociedades existentes o a una o varias sociedades nuevas. Esta operación implica la extinción de una sociedad con división de su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloques a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente; o la segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes. 
 
Tanto la escisión como la fusión pueden ser realizadas entre sociedades comerciales de diferentes clases, lo que significa que sociedades de diferentes naturalezas pueden fusionarse en una sociedad distinta, o en el caso de las escisiones, las sociedades resultantes pueden ser de otro tipo societario. Por su lado, la Ley también establece estos procedimientos para aquellas sociedades en liquidación bajo la condición de que la repartición de sus activos entre los socios no haya sido objeto de un principio de ejecución, según lo versado en el artículo 382, párrafo III de la Ley. 
 
Así mismo, los socios de las sociedades que transmitan su patrimonio ya sea por Fusión o Escisión recibirán partes sociales o acciones de la o de las sociedades beneficiarias, y eventualmente, un saldo en efectivo cuyo monto no podrá exceder de la décima parte del valor nominal de las partes sociales o de las acciones atribuidas.  
 
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